“并购六条”激发市场活力 多元化支付助推并购重组蓬勃发展

自“并购六条”发布后，资本市场并购重组市场活力四射。截至7月15日，随着福达合金、中化装备披露重组公告，“并购六条”发布后全市场新增披露重大资产重组项目达200单。

《经济参考报》记者注意到，交易活跃度提升的同时，支付方式多元化成为本轮并购重组的显著特点。政策层面，新“国九条”“科创板八条”与“并购六条”均鼓励上市公司运用多种支付工具实施并购重组。以科创板为例，今年以来新增披露并购交易54单，发股/可转债类与现金重大类合计占比四成，众多公司积极采用股份、定向可转债等多种方式开展并购，资本市场在并购重组中的“主渠道”作用进一步凸显。

可转换债券兼具债权与股权特性，为交易双方提供灵活博弈机制。科创板公司思瑞浦是2023年11月定向可转债新规发布后首单落地项目，此后另有2单相关交易推进。如华海诚科收购衡所华威电子有限公司股权，综合运用多种支付工具，不同类型股东各取所需；阳光诺和收购江苏朗研生命科技有限公司股权，选择发行股份和可转债，绑定标的核心团队。

根据相关规则，上市公司可以运用再融资资金作为收购的资金来源。实践中，公司一般在披露收购方案的同时或之后，披露再融资方案，并将收购股权作为募投项目。这一模式兼顾了标的公司原股东的现金退出需求和上市公司的资金压力。2024年11月，科创板公司凌云光拟现金收购JAI公司股权，一个月后披露定增募资预案，资金用于支付交易款，2025年1月顺利完成交割。

今年3月，金融监管总局明确试点放宽并购贷款相关要求，对于控股型并购，贷款占交易价款上限由60%提至80%，最长贷款期限由7年延至10年。新政发布后，科创板公司积极响应，落地了一系列案例。如福昕软件拟申请并购贷款支付收购款项，中润光学拟运用自有资金、并购贷款及超募资金收购股权。引入并购基金已成为公司缓解资金压力、提升并购成功率的重要手段。例如，科创板公司富创精密联合多名投资人，通过特殊目的实体出资，收购浙江镨芯电子科技有限公司控制权。浙江镨芯持有全球领先的气体传输零部件制造商CompartSystemsPte.Ltd96.56%股权。

通过投资Compart，富创精密有望实现垂直产业链各关键环节的研发与制造协同。另一个代表性案例是仕佳光子，公司运用产业基金，“两步走”收购东莞福可喜玛通讯科技有限公司控制权。

并购对价分期支付机制，有助于降低上市公司的交易风险、优化资金安排，同时更好实现交易双方的利益绑定。对于交易对方，还可避免业绩不达标返还对价时税款难以退还的问题。实践中，上市公司一般在现金收购中，根据交易进展或标的公司业绩约定支付节点。如科创板公司圣湘生物收购中山未名海济100%股权，设置了境外市场常用的Earn-Out机制，即在8.075亿元估值基础之上，根据标的公司2025年、2026年业绩达成情况调增估值，交易对价上限不超过12亿元。今年5月，重组管理办法修订发布，股份对价分期支付正式落地，注册批文有效期延长至48个月，为上市公司灵活安排支付节奏提供了更多空间。（记者张纹上海报道）

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